在孙吴的建国方针中，荆州早就在计划之内。位于江东上游的荆州，就像孙吴的门户，而掌握这一门户的钥匙一旦掌握在两个对手手中，西面受制于蜀汉，北面受制于曹魏，就关系到孙吴的存亡。
没有永远的朋友，只有永远的利益。“借荆州”成了孙刘联盟给自己埋下的定时炸弹，刘备率军入蜀后，孙权多次派人向他索要荆州，却只是有借无还，败兴而归。到建安二十四年（219年），这一矛盾终于集中爆发。
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建安二十四年七月，留守荆州的关羽利用曹、孙在淮南交战，曹魏兵马东调之机，留下少量兵马守江陵、公安，率领其余军队大举北伐，围攻曹魏所占据的襄阳、樊城。
襄阳因位于襄水之阳而得名，是南北交通的要冲。鄂西北多为低山丘陵，襄阳城面向汉水，背依岘山，周围山川环绕，易守难攻，民间素有“铁打的襄阳，纸糊的樊城”一说。除此之外，襄阳利于农业屯垦，当地气候温和湿润，是湖北全省日照最充足的地区之一，可为前线提供充足的粮饷。清初学者顾祖禹曾说：“襄阳府跨连荆、豫，控扼南北，三国以来，尝为天下重地。”自三国开始，襄阳作为军事重镇，成为无数攻城者的梦魇。
曹操以襄阳作为中原许昌、洛阳的屏障，即便关羽得天时之利，适逢当年八月汉水暴涨，水淹七军、擒于禁、斩庞德，也没能攻下襄阳。不过，曹操还是有些慌，一度打算迁都以避其锋芒。此时，司马懿劝谏道：“于禁将军为汉水所淹，并非战败，而是天灾，对国家大计没有什么损失。刘备、孙权二人外亲内疏，孙权一定不愿看到关羽得志。可派人劝孙权偷袭关羽后方，答应将打下来的荆州地盘归他所有，襄樊之围自然就化解了。”